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内景，冬、日、大都，大明殿，元惠宗、脱脱。
元惠宗在大明殿召见脱脱。
元惠宗：脱脱爱卿，朕召你来是要委你以重任。那南方有个叫张士诚的盐贩子，在高邮聚集了几十万乌合之众，竟然称帝，弄了一个什么国号叫大周。我们派去围剿的江浙行省的几路大军都失败而归，如果不把这个张士诚镇压下去，我大元朝永无宁日。另外，你也知道，江浙漕运，是我大都钱粮税收的主要来源，张士诚不消灭，我朝在南方钱粮税收就不能进入大都。朕知道你在镇压这些叛匪方面有点本领，徐州的芝麻李的叛乱就是你剿灭的。这次高邮的叛乱也非你莫属，朕打算派你去剿灭张士诚。
脱脱：陛下，高邮的张士诚称帝，为害南方已久，现在势头正盛，如果不加遏制，必将酿成大患，臣愿意报效陛下，带兵剿灭这股叛匪。不过，据臣所知，高邮张士诚的叛军人数再加上沿路的叛匪一党，数量在六十万以上，仅凭小规模的兵力去剿灭，只能是杯水车薪。故而，臣希望除了朝廷出兵之外，各道、路的宗王们和行省也该出兵相助，必须以绝对优势兵力将张士诚部团团聚歼在高邮，免得他们逃跑流窜酿成更大范围的匪患。
元惠宗：说得好，这次剿灭高邮的叛匪，由你全权指挥，你自带京师宿卫及守城大军四十万，朕再命西域、西藩、东道的各路宗王大军派兵相助，黜陟予夺一切庶政，悉听脱脱爱卿便宜行事。
脱脱：谢陛下委以重任，臣定当竭尽全力剪灭叛贼。
3
外景，高邮城外，日。旌旗累千里，金鼓震野”，元朝大军号称百万，浩浩荡荡，直扑高邮。打元军和诸王旗帜的军队旌旗飘扬，声势浩大，与打“大周”旗帜的军队相遇，一路厮杀，很快，打着大周旗帜的军队溃不成军，脱脱指挥的各路军队兵临城下，团团将高邮城围住。张士诚手下将领带一支军队想突出重围，打开城门于元军厮杀，很快就被元军歼灭，只剩几十个人想逃回城里，但守军关上了城门。
4
内景，大都大明殿，日、元惠宗、哈麻、监察御史袁赛因不花。太子。
元赛因不花：陛下，臣有本上奏，要弹劾脱脱和也先帖木儿。
元惠宗：脱脱丞相带大军在外，正在围剿张士诚的乱匪，你为何要弹劾脱脱？
元赛因不花：脱脱出师三月，略无寸功，倾国家之财为己用，半朝廷之官以自随。其弟也先帖木儿，庸才鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著。请陛下夺其御吏台之职。
元惠宗：（一脸严肃，厉声道）元赛因不花，身为御吏，竟然越过御吏台长官也先帖木儿弹劾一个率大军出征在外的朝廷首辅，临阵换帅，大军必溃，你安的什么心？你可知罪？是谁指使你这样做的？说！
元赛因不花：（跪下了，一幅恐怖的神色）皇上，这是哈麻让微臣弹劾的，还有太子，不干臣的事。
元惠宗：（突然大笑起来）哈哈哈，朕就知道这是有人在唆使，太子，我儿，说说你的意见吧，你为什么要指使御吏台官弹劾脱脱，当年，在上都遇到那场洪水，车和马都被冲翻了，朕丢开你拔腿就跑，要不是脱脱舍出命来救你，你早就被水淹死了。
太子：父皇，说的不错，可是这脱脱确实不是什么好东西，当初，您要立我为太子，他竟然反对，我是您唯一的儿子，他却不许我做太子，这分明是离间我们骨肉，居心叵测。
哈麻：皇上，这脱脱大权在握，拥兵百万，你可是要提防他点啊，免得养虎为患，让他成了第二个伯颜。
元惠宗：那你们觉得该怎么办？
哈麻：我建议罢免这兄弟二人，流放他二人与边陲。
元惠宗：同志啊，知音啊！你们这些无耻小人坑人害人算计人的话，朕一听就喜欢的不得了。好，那就听你们几个的，哈麻，你就给我拟诏，由你和雪雪兄弟二人代替脱脱和也先帖木儿兄弟二人的职务，罢黜脱脱枢密院事、丞相等职，由哈麻兄弟担任丞相，雪雪担任枢密院事。罢黜也先帖木儿御吏大夫一职，由汪家奴担任。置也先帖木儿为宁州。由河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代理脱脱统帅职务兵，削其官爵，安置淮安。
哈麻：皇上，置脱脱于淮东太便宜他了，应该把它放逐的更远一些。
元惠宗：我喜欢猫捉老鼠的游戏，猫杀老鼠从来不是一口咬死，而是抓住了弄在爪子上玩来玩去，吓得半死，然后才下口用餐。哈麻兄弟，你还记得吧，当年，朕流放脱脱的父亲马札儿台，先封他为太尉、表彰他居功不傲主动让贤的高尚品德，正当老小子乐得合不拢嘴的时候，朕突然一道令下，流放他到西宁。等他到了西宁，又一道诏令，再流放他到甘州。可是他刚到甘州，朕就又下令流放他西域额敏。这三弄两弄，老儿的心力交瘁心脏病就犯了，这叫躲猫猫、运动死。对有本事有能力有影响力的干臣，你不能一下子把他逼急了，要给他留下点希望和念想，脖子上的绞索要一点一点的收紧，让他觉得这不过是个暂时系在脖子上的有点紧，不大舒服的丝绢纱巾罢了，不会致人死命，忍一忍也就过去了。只有这样他才不会和你拼死一搏。就如虽然马札儿台最终被我折腾死了，但脱脱却对朕这个杀死了他的父亲的皇帝却一点也记恨朕，相反依然对朕忠心耿耿，甘愿做朕的忠臣孝子。这叫杀人的艺术，你可懂？
哈麻：皇上高明，微臣佩服，佩服！把杀人上升成一种艺术，高，实在是高，那就按照陛下的意思，先放逐他到淮安，等到了淮安，在放逐他到甘州，到了甘州再让他到云南腾冲，先把他生存意志折腾没了，只求一死，这样就好对付了，陛下，臣领悟的可对？
元惠宗：嗯，聪明！这就有点意境了，哈麻兄弟，你这脑瓜咋这么灵光呢？真是心有灵犀一点通，我们不愧是一对没有好心肝的好兄弟！哈哈！
哈麻：我和皇上、太子、袁赛因不花，统统是王八水蛋，我们是一根线串成一串！在一起就会扯淡。耶！（四个人兴奋不已，笑着就地跳起了迪斯科舞）
5
内景，高邮城内，诚王宫。日、张士诚、张世信、潘元明、黄敬夫、蔡彦文、叶德新、副将等。
张士诚在宫殿里焦急的转来转去，一脸沮丧神色。
黄敬夫：诚王，现在我们的粮草一点都没有了，守城的弟兄也只有几千名，可是外面元军却和黑压压的一大片，超过我们几百倍，我们该怎么办，大王倒是拿个主意啊！
潘远明：是啊，我们不能就这样等死。反正是一死，拼死算了。
张士诚；我六弟已冲出去搬救兵去了，如果六合一带的救兵不能到来，我们也只有战死了。
这时浑身是血的张士信跑进了大殿。见到弟弟满脸是血，张士诚赶忙迎上去。
张士诚：九六，你怎么又回来了，哪里受了伤？
张士信：我的胳膊、脖子都受了伤，大哥，我们冲不出去。元军人太多，围得铁桶一般，我们几千个兄弟不到一个时辰就给拼光了，只有十来个弟兄活着回来。
张士诚：六弟，天不佑我们，看来我们也只有等死了。我死不足惜，只是连累了你们，哎，六弟，我真后悔，不该弄什么国号，招来百万大军的围剿。皇帝的游戏不好玩儿！可是，悔之莫及啊！六弟。去弄点酒来，临死之前，我们再喝一顿老烧酒，找两个民女玩一玩儿，然后商议一下究竟是上吊自杀呢还是抹脖子跳井服老鼠药？
张士信：好，我赞成，快活一日算一日。